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主要客户愿意成为“护花信使”红太阳12亿现金输血子公司新浪财经

    资料来源:股市红周作者:本杂志实习记者段谦南,在第一大客户的“助手”带领下,目标公司的收入急剧增加。正是目标公司的利润增长达到顶峰时,上市公司才估值了近6倍的溢价。然而,上市公司短期负债较高,用近12亿现金购买相关公司标书的压力不小,但相关公司却得到了大量的“补血”。12月11日,红太阳公司发布了《重庆中邦科技有限公司100%股权收购及相关交易公告》(以下简称《收购公告》)。根据收购公告,红太阳拟以11.86亿元的现金收购江苏红太阳药业集团有限公司控股的重庆中邦科技有限公司(以下简称“重庆中邦”)100%的股权(以下简称“红太阳药业集团”或“贸易伙伴”)。红星药业集团是上市公司控股股东南一农集团的全资子公司,重庆中邦是红星药业的全资子公司。就双方关系而言,上市公司红星打算用近12亿元的现金收购的是控股股东太阳公司。账面净资产增值率57.57%是否合理,更不用说近12亿元人民币了。对于资产负债率为54.9%、短期贷款34.2亿元的上市公司来说,现金收购是不可低估的。然而,目标公司在其运营中显然依赖于大客户。在收购之前,2018年1月至10月收入的大幅突破与作为第一大客户的南京广通医药化工有限公司(以下简称“南京广通”)销售收入的异常增长有关。这种异常增长是否合理还有待讨论。根据公告,重庆中邦主要从事以2,3-二氯吡啶和吡啶酮锌(ZPT)为主体的精细化工产品的研发、生产和销售。在2016年、2017年和2018年1-10月,公司实现收入435.84亿元、985.073万元、1981.0223万元。2017年实现同比增长126.02%后,2018年前十个月(2.37228亿元)年收入同比增长1413%,且持续增长趋势明显。从主要产品销售来看,2017年1月至10月和2018年10月,重庆中邦2,3-二氯吡啶销售收入分别达到867.58亿元和189.148亿元,分别占当前总收入的88.07%和95.48%。这些数据表明,重庆中邦公司近两年收入的急剧增长与2,3-二氯吡啶销售持续增长密切相关。值得注意的是,2,3-二氯吡啶是一种重要的精细化工中间体,广泛应用于医药和农药领域。它是新型杀虫剂氯芬酰胺和氰胺的关键中间体。这也意味着农药中间体市场的繁荣与重庆中邦今后能否实现收入大幅增长密切相关。根据收购评估报告中披露的信息,尽管农药中间体在过去几年中保持了持续的缓慢增长趋势,但预计未来几年市场将继续低迷。根据采购报告,由于政策因素的影响,农药企业的开办率显著下降。根据前几年的数据和环境保护政策规划,前景工业研究所预测,未来几年农药中间体的产量将以较低的速度增长。从2018年到2023年,我国农药中间体的产量预计分别为507万吨、511万吨、517万吨和524万吨。吨位、530万吨和536万吨的增长非常缓慢。然而,在农药中间体市场未来增长极慢的背景下,交易对手作出了高性能的承诺。重庆市中邦集团2018、2019、2020年审计净利润分别为644.89亿元、847.41亿元、1121.42亿元,同比增长31%和32%,明显惊人。在该方案中,虽然对方提供了业绩承诺担保,但它是以上市公司现金收购为基础的。这种保证是否合理还有待讨论。风力数据显示,2017年基本化工原料制造业平均销售增长率为21.90%,而收购报告中披露的重庆中邦同期收入增长率为126.02%,明显高于行业平均水平。对于如此高的增长率,《红周刊》的记者发现,这与重庆中邦最大客户的贡献密切相关。根据重庆中邦公司2018年1月至10月的审计报告,2017年和2018年1月至10月,目标公司通过向南京广通销售2,3-二氯吡啶产品确认的收入分别为215.94亿元和914.89亿元,分别占总收入的21.92%和46.18%。相关期间。今年1月至10月,广通在南京的销售额比去年增加了6989544000元,占重庆中邦新增销售额的70%以上。这表明重庆中邦2018年的收入增长在很大程度上依赖于南京广通。值得注意的是,从审计报告中披露的信息来看,广通南京与重庆和中国有着密切的关系。自2013年重庆中邦成立以来,南京广通2,3-二氯吡啶生产队已加入重庆中邦,建设了2,3-二氯吡啶生产线。生产线建成后,重庆中邦将向南京广通销售2,3-二氯吡啶。此外,重庆中邦还委托南京广通采购公司生产原料。从这个角度来看,南京广通不仅帮助重庆广通建设生产线,而且为重庆中邦采购原材料。这种密切的关系是普通客户无法描述的。重庆中邦更像是南京广通的代工厂。2017年,重庆中邦委托南京广通购买总额504.64万元,2018年1月至10月,购买总额增加到309.73亿元,大幅增加259.26亿元。就副产品而言,重庆中邦在2017年委托南京广通公司购买116326公斤2,3,6-三氯吡啶和431公斤2-氯吡啶。从2018年1月至10月,重庆中邦分别以876000公斤和2000公斤的价格向南京广通购买了2,3,6-三氯吡啶和2-氯吡啶,比去年同期分别增加了653.06%和364.04%。经过采购和加工,重庆中邦分别于2017年1月-10月和2018年向南京广通销售了2,3-二氯吡啶14500kg和593001kg。值得一提的是,南京广通的身份也发生了变化。根据公众信息,由于生产线技术落后,污水排放成本上升,南京广通已逐步停止生产2,3-二氯吡啶。公司将购买重庆中邦公司生产的2,3-二氯吡啶进行销售。也就是说,南京广通已经从2,3-二氯吡啶生产商转变为经销商。在重庆与中国战略合作五年中,南京广通成功地完成了“护花使者”任务。它不仅帮助重庆建立了自己的生产线,而且帮助重庆购买了大量需要的原材料。最重要的是作为经销商购买重庆产品,这保证了重庆收入增长的稳定性。然而,风险在于,一旦合并和收购完成,南京广通将寻找其他合适的客户进行购买,并不排除重庆中邦的收入会受到显著负面影响,而对于即将收购其上市公司的红太阳公司,其估值过程没有。不知道是否考虑这个主要客户的销售集中风险。如上所述,本次交易使用现金支付,收购公告还指出,上市公司在登记转让标的资产后,需要向交易对方支付交易总价的11.86亿元。一位投资银行专业人士告诉《红周刊》记者,为了防止现金并购中交易对手“带走资金”等一系列风险,交易对手除了做出履约承诺外,还通常使用分期付款和附加回购条款来约束交易对手进行现金并购。并购。但奇怪的是,除了业绩承诺之外,没有其他严格的风险规避措施。根据收购公告,红星制药集团2018-2020年经审计的净利润不低于644.89亿元、847.41亿元和112.142亿元,合计261.4亿元。值得注意的是,红星制药集团的盈利状况并不十分稳定,2017年净利润为-54498万元,2018年1-10月净利润为54766万元。对于这样的企业,市场质疑对方是否有能力履行业绩承诺。针对深交所的关注信,红太阳表示,如果对方不能及时履行合同,上市公司和对方控股股东“东南农业集团”应承担相应的责任。该公司还表示,由于红太阳制药集团通过这笔交易可以获得近12亿元的转移价格,因此业绩承诺的履行将得到保证。也就是说,将近12亿元的现金转移是对方履行承诺的重要前提,毕竟价值远远大于2.61亿元的总履行承诺。由于上市公司选择现金收购,收购所带来的短期债务偿还压力不容低估。截至2018年9月30日,红太阳的账面上虽然有23.35亿元的货币资金,但短期贷款达到34.2亿元,应付账款和应付票据也达到21.96亿元,两笔流动负债总额达到56.16亿元,远远超过货币资金总额。同一时期的书。即使考虑到上市公司可以用现金、存货、应收账款和应收票据这三项流动资产(合计51.85亿元)来支付这笔交易,它们仍然低于上述两项短期负债。同时,现金收购也会使红太阳的资产负债率进一步提高,流动性比率和速动比率进一步降低。截至2018年9月30日,上市公司资产负债率为54.15%,流动性比率和速动比率分别为1和0.73,远远低于业界公认的标准值2和1。在这种情况下,上市公司仍然选择以11.86亿元的现金购买重庆中邦100%的股份。在并购实践中,现金交易具有手续简单、现有股东权益不会被稀释、不需要证监会批准等优点。当然,这笔交易不需要证监会的批准。只要得到上市公司股东大会的批准,贸易伙伴红星药业集团不久就能获得近12亿元的现金。然而,市场怀疑集中在关联方交易上。此次收购的重庆中邦是上市公司控股股东孙公司,对方是上市公司的“兄弟公司”。此外,重庆中邦所处的行业增长缓慢,第一大客户的业绩稳定,使得上市公司处于大股东的旗帜下,仍然需要检验。高溢价收购不可避免地增加了对利润传递可能性的怀疑。责任编辑:曹洁